SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA:

SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA:
Um estudo a partir da doutrina de Rubens Requião
Eric Vinicius Galhardo Lopes

Longe da presunção de esgotar o tema, pretendemos trabalhar no presente estudo os
principais institutos relacionados às sociedades por quotas de responsabilidade limitada, sem-
pre sob o amparo da doutrina de Rubens Requião. São elas, devido à freqüência com que as-
cendem no cenário jurídico e à sua grande complexidade, de grande relevância para os que
desejam se aprofundar no estudo do Direito Comercial, perfazendo, assim, a necessidade de
uma vista geral sobre o assunto.

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CONCLUSÃO

V

imos que existem, no Direito, diversos tipos de sociedade. Uma delas é a sociedade
comercial, onde encontramos outros dois tipos de sociedade: as sociedades anônimas e
as sociedades limitadas. Vimos que a principal distinção entre as duas é o fato de, na primeira,
o capital ser representado por ações na responsabilidade dos sócios, enquanto, na segunda, o
capital ser dividido em quotas.
Vimos ainda a evolução histórica daquela que é fonte de estudo do nosso presente tra-
balho, qual seja, a sociedade por quotas de responsabilidade limitada. Tivemos a oportunidade
de verificar que há séria controversa quanto às suas origens, se inglesa ou francesa, mas que
coube aos germânicos a definição dos moldes dentro dos quais ela haveria de se encaixar e
aos portugueses o pioneirismo na incorporação delas à legislação interna. Acompanhamos
também a forma pela qual se procedeu a incorporação do conceito em nosso sistema.
A seguir, classificamos as sociedades em personalistas e capitalistas, e vimos que o
melhor enquadramento para as sociedades limitadas é uma situada intuito personae, mista.
No item 3, cuidamos da constituição da sociedade, desde a formação do capital social,
dividido em quotas até chegar nos procedimentos necessários à sua alteração.
Na seqüência, abordamos a questão das quotas sociais, sua natureza jurídica e aumento
e diminuição do capital social por seu intermédio.
O tema central em torno do qual orbitou nosso estudo no item 5 foi a figura do sócio-
quotista, com todas as suas peculiaridades que o diferem dos sócios das demais sociedades.
Analisamos de que forma ele pode sair da sociedade e como se dá a responsabilidade entre os
demais sócios.
A administração como elemento fundamental da sociedade foi o assunto do item 6.
Vimos que ela pode ser composta tanto por sócios como por não-sócios, devendo, para isso,
ser observados certos requisitos.
E por último, mas não menos importante, trabalhamos a dissolução da sociedade, tanto
por dívida, como por irregularidade na lei, como também por consenso entre as partes. SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA:
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O patrimônio do sócio-quotista jamais entrará no ativo da liquidação da sociedade,
salvo quando for provada fraude. No mais, responderá apenas com sua quota-parcela no mon-
tante total da dívida.

7.2. CASOS PREVISTOS NO ART. 1.033ss

Assim define o art. 1.033:

Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I – o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não en-
trar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
II – o consenso unânime dos sócios;
III – a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
IV – a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;
V – a extinção, na forma de lei, de autorização para funcionar.

Como se percebe, trata-se dos casos de dissolução natural da sociedade, não nos ca-
bendo fazer maiores intervenções.
Os artigos que se seguem caminham da mesma forma, prevendo objetivamente os de-
mais casos em que a sociedade se resolve, ora por vontade entre as partes, ora por alguma ir-
regularidade observada perante a lei.

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15
7. DISSOLUÇÃO

D
issolve-se a sociedade em duas hipóteses: I – quando da sua respectiva falência; II –
quando ocorrer qualquer dos casos previstos nos arts. 1.033ss. Tal é o disposto válido
não só para sociedades de quotas de participação limitada como também, gênero da qual deri-
va, nas sociedades simples lato sensu.
Vejamos com mais detalhes cada uma delas.

7.1. FALÊNCIA

A falência constitui-se como vasto e complexo instituto do Direito Comercial. Neste
breve trabalho, vamos nos ater apenas a uma sucinta análise de como se procede a dissolução
da sociedade a partir da decretação judicial de sua falência
12
.
In summa, a falência ocorre quando a liquidação do ativo da empresa já não consegue
mais cobrir a do passivo. Uma vez considerada tal condição, qualquer credor, titular de crédi-
to vencido ou não, pode requerê-la judicialmente e, como conseqüência, perdem os adminis-
tradores o poder sobre o patrimônio. Deve, portanto, constituir-se a falência em último recur-
so.
Por outro lado, a recuperação judicial da empresa se dá quando observada a eventual
possibilidade de sua reestruturação, podendo usufruir a administração, de acordo com as con-
dições, de decreto judicial para recuperação da empresa, mediante elaboração de um plano de
saneamento de no máximo dois anos. Uma vez deferida a recuperação judicial, estabelece-se
de plano uma moratória pelo tempo que for necessário, não excedendo o prazo máximo dos
dois anos.
Se, ainda assim, resultar infrutífera a tentativa de recuperação, sucede-se à sua respec-
tiva dissolução, procedendo-se o pagamento aos credores segundo a ordem estabelecida em
lei.

12
REQUIÃO, Rubens. Curso de Direito Comercial: 2º Volume. 21ª ed. São Paulo: Saraiva, 1998. pág. 295. SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA:
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6. ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

T

oda sociedade deve ter uma administração, que poderá ou não ser composta por não-
sócios, de acordo com o contrato social. No caso de se permitir a entrada de estranhos à
constituição da sociedade na sua administração, deverá ser observado o disposto no art. 1.061,
dependendo a sua designação da aprovação unânime dos quotistas, enquanto o capital não es-
tiver integralizado, e de no mínimo dois terços, após sua integralização.
Tal designação poderá ser feita no contrato social ou em ato separado, não se esten-
dendo de pleno direito a administração atribuída no contrato aos que posteriormente vierem a
adquirir igual qualidade (art. 1.060). Em relação ao segundo caso, da designação em ato sepa-
rado, observar-se-ão as formalidades exigidas no art. 1.062.
O exercício do cargo de administrador será regulado por prazo determinado. Será des-
tituído do cargo o sócio-quotista que ceder suas quotas-parcelas, retirando-se da sociedade.
Também poderá ele renunciar ao cargo, sem prejuízo de seus direitos de quotista, devendo,
para ser válida a renúncia, levar ao conhecimento da sociedade por meio de comunicação es-
crita no prazo de dez dias ao da ocorrência e de terceiros por meio de averbação e seguida pu-
blicação. Regulam-se tais procedimentos pelos §§ 1º, 2º e 3º do art. 1.063, estando de acordo
com as formalidades exigidas no art. 1.076.
Quando do término do exercício social, proceder-se-á à elaboração do inventário, do
balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico (art. 1.065), seguindo as formalida-
des exigidas nos arts. 1.179 a 1.195.

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lização de suas quotas-parcelas e a conseqüente responsabilidade limita-se à força do capi-
tal
10
.
Responde a sociedade por quotas, enquanto pessoa jurídica e ilimitadamente respon-
sável pelas obrigações assumidas, com seu patrimônio, seu capital, que é naturalmente a ga-
rantia de seus débitos.
A exceção aplica-se apenas em um caso: quando houver falência.
Neste caso, a solidariedade ocorrerá entre os próprios quotistas, em ato separado à li-
quidação do ativo da sociedade e independente desta, de acordo com a Lei nº 11.101, de 9 de
fevereiro de 2005 (Nova Lei de Falências), que substituiu o antigo Dec.-lei nº 7.661/45. Dis-
põe o art. 82 do referido estatuto:

Art. 82. A responsabilidade pessoal dos sócios de responsabilidade limitada, dos controladores
e dos administradores da sociedade falida, estabelecida nas respectivas leis, será apurada no
próprio juízo da falência, independentemente da realização do ativo e da prova da sua insufici-
ência para cobrir o passivo, observado o procedimento ordinário previsto no Código de Proces-
so Civil.

Sobre o assunto, ensina o Ministro Rodrigues Alckmin em voto na Suprema Corte:

A máxima responsabilidade, no caso de sociedade por quotas, é pela integralização do capital
social. No caso de falência, se o capital social não está integralizado, qualquer sócio é obrigado
a integralizá-lo
11
.

Veremos com mais detalhes o assunto quando tratarmos da dissolução da sociedade
por falência, no item 7.1.

10
REQUIÃO, Rubens.... pág. 429.
11
RTJ, 68/80. SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA:
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Conforme prescreve o artigo, podem, por justa causa, os sócios majoritários decidirem
por bem excluírem algum ou alguns dos quotistas da sociedade.
Salientamos aqui o uso do termo por se tratar de caso típico em que o sócio-quotista
deixa de cumprir com sua obrigação no tocante à integralização das quotas constituintes do
montante do capital com sua quota-parcela. Essa integralização pode ser feita à vista, no ato
de constituição da sociedade, ou mediante parcelas, com prazo de vencimento fixado no con-
trato. No caso de descumprimento da obrigação assumida com a não prestação devida, assume
o sócio a condição de remisso, e como tal pode sofrer a sanção de exclusão pelos demais só-
cios da sociedade de que faz parte. Resolve-se a dívida com a saída do quotista da sociedade e
o pagamento por parte dos demais sócios das entradas por ele realizadas, deduzindo os juros
da mora e mais prestações estabelecidas no contrato, contando com as despesas. A respectiva
quota-parcela do então ex-quotista poderá ser incorporada pelos sócios restantes ou transferi-
das a estranhos, observados os requisitos e as formalidades definidas no contrato e previstas
em lei.
Contudo, pode haver também que o sócio, depois de alterado algum dispositivo na so-
ciedade, com base nas alterações elucidadas no item 3.2., sinta-se contrariado em seu interesse
e resolva, por livre e espontânea vontade, retirar-se da sociedade. Nenhum sócio pode perma-
necer prisioneiro da sociedade, socorrendo-lhe sempre o direito de recesso, que garante ao
quotista a saída da sociedade quando lhe aprouver. Isto se justifica em especial nas so-
ciedades por prazo indeterminado.
Sua retirada não implica necessariamente no fim da sociedade, aplicando-se a ela o
mesmo dispositivo quanto ao caso de exclusão do sócio-quotista. Entretanto, os haveres do
sócio, uma vez apurados, constituirão em crédito deste em face da sociedade, deduzidas todas
as custas e despesas. O valor das quotas, se lhe for restituído, importará na diminuição do ca-
pital social.

5.2. SOLIDARIEDADE ENTRE OS SÓCIOS
Diferente do que acontece com as sociedades em nome coletivo, em que os sócios res-
pondem solidariamente pela dívida da sociedade, na sociedade por quotas de responsabilidade
limitada, em princípio, inexiste tal solidariedade, já que os sócios são obrigados pela integra-SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA:
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lidade ilimitada. Em virtude desta limitação, todos os quotistas estão obrigados a contribuir
para a formação do capital, não sendo admitida a participação através da prestação de serviços
(art. 1.055, §2º). Por extensão, a lei também não admite sócios de indústria (Decreto nº 3.708,
art. 4º).
Quanto à participação de menores incapazes na sociedade por quotas de responsabili-
dade limitada, apesar de forte oposição encontrada na doutrina, seguindo a jurisprudência de
há muito vigente
9
, permitiu o legislador do Novo Código que participasse, sempre assistido
por seu representante legal, os menores relativamente incapazes de direitos na vida civil.

5.1. EXCLUSÃO DE SÓCIO-QUOTISTA E DIREITO DE REGRESSO

Prescreve o art. 1.085:

Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de
mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a con-
tinuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da socieda-
de, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.
Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembléia espe-
cialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu compa-
recimento e o exercício do direito de defesa.

Assim, estabelece a lei que prevalece a vontade da maioria ao resolver a sociedade pe-
rante sócios minoritários.
Um caso que particularmente nos chama atenção para o presente estudo é o da exclu-
são de sócio remisso.

9
Assim, súmula do STF em Rec. Extr. nº 82.433-SP publicado no DJU em 8 de julho de 1976 e Instruções Nor-
mativas nº 12, de 28 de outubro de 1986, reiterando a circular nº 22, do DNRC, e nº 29, de 18 de abril de
1991. SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA:
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Com efeito, o art. 8º do Decreto nº 3.708/19, sobre as sociedades limitadas, já previa
que

é lícito às sociedades a que se refere esta lei adquirir cotas liberadas, desde que o façam com
fundos disponíveis e sem ofensa do capital estipulado no contrato. A aquisição dar-se-á por a-
cordo dos sócios, ou verificada a exclusão de algum sócio remisso, mantendo-se intacto o capi-
tal durante o prazo da sociedade.

Coube ao legislador do Código Civil de 2002 incorporar o dispositivo no novo diplo-
ma legal, estabelecendo as regras referentes não só ao aumento como também à redução do
capital nos arts. 1.081ss, os quais, diante da clareza e completude da determinação, não nos
cabe fazer maiores considerações, senão observar que, no que se atém ao dispositivo, não é
necessário que o montante das quotas seja equivalente ao capital, e sim que a totalidade das
quotas corresponda ao capital
7
.

5. O SÓCIO-QUOTISTA

S
ócio-quotista, ou simplesmente “quotista”, é aquele que detém o direito de titular da
quota. Não é titular de um certificado, um título de crédito, conforme mencionado, por
se tratar este de um sócio acionista nas sociedades anônimas; integra, doutro modo, como par-
te em um contrato plurilateral, concorrendo, junto dos demais quotistas, para a consecução de
um escopo social comum8
.
O quotista assume, perante a sociedade, responsabilidade baseada em sua quota-
parcela, obrigatoriamente devendo ser discriminada no contrato social, sob pena, conforme
visto, de todos os sócios responderem solidariamente por todo o patrimônio e com responsabi-

7
REQUIÃO, Rubens.... pág. 426.
8
Ibid. pág. 426. SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA:
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8

parcelas cuja soma total corresponda a, no mínimo, três quartos do capital social (art.
1.074);
f) será presidida e secretariada a assembléia por sócios escolhidos entre os presidentes
(art. 1.075);
g) a aprovação das deliberações dependerá do mínimo de quorum necessário a cada as-
sunto, conforme dispositivo no art. 1.076;
h) deverá realizar-se a assembléia ao menos uma vez ao ano, nos quatro meses seguintes
ao término do exercício social (art. 1.077).

4. QUOTA SOCIAL

P

artamos agora para o estudo da principal característica que torna este tipo de sociedade,
ao lado das sociedades anônimas, peculiar e diferente em relação às demais. Trata-se do
capital social, que, no caso das sociedades limitadas, é dividido em quotas (ou cotas).
Conforme mencionado, quota nada mais é senão a parcela do montante do capital so-
cial correspondente a cada sócio. Requião, recorrendo à definição de Egberto Lacerda Teixei-
ra
6
, nos diz que

Cota é a entrada, ou contingente de bens, coisas ou valores com o qual cada um dos sócios con-
tribui ou se obriga a contribuir para a formação do capital social.

Não se confundem as quotas das sociedades limitadas com as ações das sociedades
anônimas: enquanto as primeiras não são tituladas, sem sua respectiva representação em certi-

6
LACERDA TEIXEIRA, Egberto. Das Sociedades por Quotas de Responsabilidade Limitada. São Paulo: Max
Limonad, 1956. nº 41, pág. 85. In: REQUIÃO, Rubens.... pág. 418. SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA:
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ficados, possuindo natureza distinta e que será objeto de estudo a seguir, estas gozam da natu-
reza de título de crédito, favorecendo-se com o princípio de cartularidade, que lhes empresta a
qualidade de coisa móvel.

4.1. NATUREZA JURÍDICA

Diversos são os pontos de vista ao considerar a quota como um bem ou direito de na-
tureza jurídica pessoal ou patrimonial. Sem deixarmo-nos levar por maiores divagações, devi-
do à brevidade em que se constitui nosso trabalho, nos posicionamos ao lado de Requião
quando deixamos de considerar a quota como um bem incorpóreo (coisa quae in jure consis-
tunt) ou imaterial para caracterizá-la como um direito de crédito futuro, patrimonial no senti-
do de se constituir como algo semelhante a um título crédito (apesar de não o ser, como acima
demonstrado, por não se confundir com as ações das sociedades anônimas) e pessoal por se
tratar de um direito subjetivo que não pode, a princípio (recorremos aqui à hipótese de ter a
sociedade um perfil personalista), pertencer e ser alienável a qualquer um. Daí decorre tam-
bém o seu caráter de impenhorabilidade, aplicando-se exceção a esta regra apenas nos casos
em que houver cláusula expressa no contrato social que preveja ser ela cessível a terceiro, sem
a ausência dos demais companheiros (invocamos novamente o exemplo acima referido).
Além do exposto, assume a quota-parcela também caráter indivisível em relação à so-
ciedade, sendo obrigado cada sócio-quotista pelo valor integral de sua parcela. Excetua-se a
regra para os casos de transferência, previstos no art. 1.056, §§1º e 2º.

4.2. AUMENTO E REDUÇÃO DO CAPITAL ATRAVÉS DAS QUOTAS

Diferente das sociedades anônimas, que não podem adquirir suas próprias ações, senão
em casos de exceções autorizadas pela respectiva lei [Lei nº 6.404/76 (Lei de Sociedades A-
nônimas), arts. 166 a 174], as sociedades limitadas podem livremente adquirir quotas para
aumentar seu capital. Para tanto, contudo, observam-se determinadas regras. SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA:
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6

simplesmente “Ltda.”. Na inobservância ao cumprimento deste disposto, será havida como
solidária e ilimitadamente responsáveis os sócios-gerentes e os que fizerem uso da firma soci-
al.
Também objeto de estudo mais aprofundado posteriormente, deverá, no contrato soci-
al, designar a sociedade os membros que comporão sua administração.
Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode ainda a sociedade, através
do contrato, instituir conselho fiscal composto de sócios ou não, de acordo com o disposto no
art. 1.066.

3.1. CONTRATO SOCIAL ENTRE CÔNJUGES

A doutrina e a jurisprudência há muito vinham enxergando que, para fins legais, nada
deveria se opor à constituição de sociedade entre cônjuges. Assim o acórdão do Recurso Ex-
traordinário nº 104.597-PR5
, cuja ementa nos traz:

Sociedade por quotas. Marido e mulher. Sócios exclusivos. Legitimidade. Sem disposição legal
que a proíba, expressa ou implicitamente, é válida a sociedade comercial entre cônjuges, mes-
mo comunheiros, somente desconstituível pelos defeitos invalidantes da sua formação.

O legislador do Novo Código, seguindo essa tendência com uma certa cautela, institu-
iu as regras para a sua efetivação no art. 977, que prevê:

Art. 977. Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que não
tenham casado no regime da comunhão universal de bens, ou no da separação obrigatória.

5
RTJ, 113/1374. SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA:
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7

A exceção se aplica, portanto, ao regime mencionado, não havendo possibilidade de se
caracterizar, inicialmente, qualquer tipo de fraude contra terceiros a respectiva sociedade. Tra-
ta-se de uma característica providencial e de longa data ensejada do Novo Código de equipa-
rar homens e mulheres como sujeitos de deveres e direitos, não necessitando mais da antiga
emancipação da mulher casada para o gozo de tais fins.

3.2. ALTERAÇÕES NO CONTRATO SOCIAL

Prevê a lei, em seu art. 1.071, V, que a modificação do contrato social depende de de-
liberação dos sócios, obedecendo ao procedimento descrito no art. 1.072, qual seja, por meio
de assembléia geral entre os sócios. Os artigos seguintes tratam das formalidades a serem se-
guidas para que se constitua como válida a assembléia, produzindo, assim, efeitos no universo
jurídico.
Destacamos aqui, brevemente, os pontos principais quanto às formalidades exigidas
para instauração da assembléia e sua respectiva validade quanto às deliberações tomadas:
a) as deliberações deverão ser tomadas em assembléia, obrigatoriamente, sempre que o
número de sócios for maior do que dez (art. 1.072, §1º);
b) via de regra, sua convocação deverá ser feita pelos administradores; entretanto, tam-
bém poderá ser convocada por qualquer dos sócios ou pelo conselho fiscal, quando se
sucedem os casos previstos em lei (arts. 1.072 e 1.073);
c) será dispensável a formalidade acima prevista quando todos os sócios decidirem sobre
a matéria de que será objeto a assembléia, por escrito, ou se declararem cientes quanto
a local, data e ordem do dia (art. 1.072, §§ 3º e 2º);
d) as decisões tomadas em assembléia válida vinculam todos os sócios, ainda que ausen-
tes ou dissidentes (art. 1.072, §5º);
e) para sua instalação em primeira convocação e dependendo do assunto que for tratado,
a assembléia deverá ter presente os titulares (ou seus representantes) de quotas-SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA:
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5

3. CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE

A
sociedade constitui-se a partir daquilo que se denomina contrato social. Para que pro-
duza efeitos no âmbito do Direito, deve obedecer a certas formalidades e preencher de-
terminados requisitos, previstos nos arts. 997 e seguintes de nosso atual Código Civil.
Assim também as sociedades por quotas de responsabilidade limitada. As regras para a
elaboração e formação do contrato social antes eram encontradas nos arts. 300 a 302 do Códi-
go Comercial, hoje revogadas pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, que instituiu o
Novo Código Civil. Absorvidas pelo novel diploma legal, hoje seguem as mesmas regras de
aplicação para as sociedades simples, nos já mencionados arts. 997ss.
A particularidade que se aplica aqui à espécie de sociedade por nós tratada no presente
estudo é o fato de ser o capital dividido em quotas.
Quotas são parcelas do capital total pertencentes a cada um dos sócios, determinantes
para a fixação da responsabilidade de cada um. Assim, cada sócio-quotista terá uma quota-
parcela correspondente à importância de capital seu investido na sociedade. Entretanto, no ca-
so de dívida ou falência, os sócios responderão solidariamente pela integralização do capital
social (CC, art. 1.052). O tema será objeto de análise um pouco mais aprofundada nos itens 4
e 5.
Pode o contrato ser formalizado mediante escrituração pública ou particular, cabendo
aos sócios tal decisão. No entanto, uma vez constituída, a sociedade deverá requerer a inscri-
ção do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede nos trinta
dias subseqüentes.
A respectiva contribuição dos sócios-quotistas, também a cargo seu, poderá ser feita
em dinheiro ou em bens, mas jamais em prestação de serviços, como bem orienta o CC em
seu art. 1.054, §2º.
A sociedade atenderá por seu nome comercial, segundo as regras do art. 1.155 e se-
guintes do Código Civil. Como ressalva importante a ser feita sobre o assunto, a lei estabelece
como obrigatório que, ao final do enunciado, seja sucedida a terminologia “Limitada”, ou SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA:
Um estudo a partir da doutrina de Rubens Requião
Eric Vinicius Galhardo Lopes

3

No Brasil, coube ao Professor Herculano Inglez de Souza, depois de frustrada tentativa
de Nabuco de Araújo, elaborar, por meio da revisão do Código Comercial então vigente e sob
forte inspiração da lei portuguesa, o modelo daquilo que viria a ser denominado sociedade por
quotas. Herculano então elaborou um anteprojeto de lei que, depois de encaminhado à Câma-
ra dos Deputados pelo parlamentar gaúcho Joaquim Luiz Osório, foi aprovado sem modifica-
ções, dele resultando o Decreto nº 3.708, de 10 de janeiro de 1919.
Depois de muita discussão em torno do assunto, principalmente a respeito de um
eventual laconismo da lei, foi o Decreto absorvido pela nossa atual legislação e hoje o institu-
to encontra-se positivado no Código Civil e leis extravagantes.

2. CLASSIFICAÇÃO DA SOCIEDADE

A
sociedade por quotas se serve de estrutura jurídica semelhante à das sociedades civis.
Podem ter por objeto operações de natureza tanto comercial como civil, não sendo
possível, portanto, enquadrá-la exclusivamente dentro do campo das sociedades mercantis.
Como bem ensina Requião3
,

nenhum dispositivo legal autoriza tão grave entendimento, máxime quando se atribui a essa so-
ciedade a classificação intuito personae.

Mas a mais difícil tarefa dentro desta classificação é enquadrar, ou não, a referida so-
ciedade entre as sociedades de pessoas.
Dentre os juristas que se posicionam a favor de incluir a sociedade por quotas de res-
ponsabilidade limitada dentro daquelas que consideramos como sociedades de pessoas, ou so-
ciedades “personalistas” (em oposição às sociedades “capitalistas”), encontramos os Profes-

3
REQUIÃO, Rubens..., pág. 409. SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA:
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4

sores Waldemar Ferreira e Cunha Peixoto, que se utilizam, em sua argumentação, da sistemá-
tica lógico-legal em que se encontra positivado o conceito e normas para regulação da socie-
dade por quotas, em especial com base no Decreto nº 3.708 supracitado.
Opõem-se a este conceito os que consideram a sociedade como uma espécie intuito
personae, um tipo misto, situado entre ambas as categorias, variando de acordo com o interes-
se ora em questão. Compartilham desta opinião os ex-Ministros do Supremo Tribunal Federal
Aliomar Baleeiro e Nelson Hungria, bem como toda a jurisprudência da corte maior de nosso
país.
Para Rubens Requião4
, com quem concordamos,

a sociedade por cotas de responsabilidade limitada está situada, na classificação personalista ou
não das sociedades, num ‘divisor de águas’. Seu contrato social poderá inculcar-lhe um estilo
personalista ou capitalista

, sendo que a variação dar-se-á de acordo com o perfil de cada sociedade: no caso de
ser permitido que, na sociedade, ingresse um estranho sem maiores restrições ou obstáculos,
evidenciaremos um perfil mais capitalista; se, caso contrário, restringe-se a negociabilidade
das ações, estabelecendo que estas somente poderão ser vendidas as estranhos depois de ofe-
recidas aos demais acionistas, estaremos diante de uma sociedade personalista.
Impossível e, portanto, indevida tal distinção genérica e radical, obrigando-nos a nos
situar dentro do grupo dos que a consideram como um tipo de sociedade intuito personae. As
regras para cessão de quotas encontram-se previstas no art. 1.057 de nosso Código Civil.

4
REQUIÃO, Rubens..., pág. 411. SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA:
Um estudo a partir da doutrina de Rubens Requião
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2

Como espécie das sociedades comerciais, temos as sociedades limitadas. Em Direito,
referem-se à natureza jurídica constituída como sociedade. Podem reunir características e con-
dições de sociedades tipicamente de pessoas (sociedades civis) e de sociedades de capital
(sociedades comerciais). De acordo com o capital social e a responsabilidade dos sócios, po-
dem ser divididas em duas categorias: as sociedades anônimas e as sociedades por quotas de
responsabilidade limitada.
As sociedades anônimas (S.A.) são aquelas cujo capital social é limitado por ações em
que a responsabilidade dos sócios depende dos títulos que possuem.
Nas sociedades por quotas de responsabilidade limitada, ou simplesmente sociedades
limitadas, o capital é representado por quotas, sendo a responsabilidade dos sócios delimitada
pelo montante do capital investido. É este segundo modelo de que trataremos no presente tra-
balho, com base na doutrina de Rubens Requião2
e no disposto do Capítulo IV, arts. 1.052 a
1.086 do Código Civil, sendo, naquilo em que a lei for omissa, aplicadas as regras válidas pa-
ra a sociedade simples (art. 1.096).

1. BREVE HISTÓRICO

E
xiste, ainda hoje, séria controversa sobre as origens do que hoje se considera sociedade
por quotas de responsabilidade limitada. Muitos consideram seu início como tendo sido
na Inglaterra do séc. XIX, com as chamadas sociedades limited by guarantee; outros garantem
que os primeiros foram os franceses, que com sua société à responsabilité limitée teriam ino-
vado no meio jurídico.
Mas, independente de quem tenha sido o gerador da referida espécie de sociedade,
foram os germânicos os primeiros responsáveis por incorporá-las em sua legislação, definindo
o seu modelo. A nova sociedade rapidamente se disseminou entre as demais nações civiliza-
das e, no início do séc. XX, foi Portugal o primeiro país a adotá-la, por lei, no ano de 1901.

2
REQUIÃO, Rubens. Curso de Direito Comercial: 1º Volume. 23ª ed.. São Paulo: Saraiva, 1998.
de Economia do Setor de Ciências Sociais Aplicadas da Universidade Federal do Paraná. Membro do Instituto
dos Advogados do Paraná. Sócio Honorário do Instituto dos Advogados da Bahia.

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Sociedades por quotas

O Código das Sociedades Comerciais (CSC) regula o enquadramento jurídico de 4 tipos de sociedade, com base no princípio da tipicidade (artigos 1º e 3):

Sociedade em Nome Colectivo;
Sociedade por Quotas;
Sociedade em Comandita;
Sociedade Anônima.

A Sociedade por Quotas, caracteriza-se e diferencia-se das demais pelos seguintes factores:

Será constituída por dois ou mais sócios, (artigo 7º),
O capital está dividido em quotas (artigo 197)
No nome da firma, é obrigatório constar a identificação da sua tipicidade através da inclusão da palavra "Limitada" ou da abreviatura "Ltda" no seu nome.(artigo 200),
O capital social mínimo são 5.000,00€ (artigo 201)
As entradas de capital podem ser em dinheiro ou espécie, não sendo admitidas entradas de indústria (artigo 202).
Podem ser diferidas metade das entradas em dinheiro (artigo 202)
Metade do lucro do exercício tem que ser distribuio pelos sócios, salvo diferente cláusula contratual ou deliberação tomada por maioria de três quartos dos votos correspondentes ao capital social em assembleia geral para o efeito convocada.(artigo 217)
A responsabilidade dos sócios é limitada externamente (perante terceiros), mas ilimitada internamente (responsabilidade pelas entradas dos restantes sócios)
Na constituição da Sociedade a cada sócio corresponde uma quota, referente à sua entrada. O valor nominal não pode ser inferior a 100,00€.(artigo 219)
Para efeitos de deliberação, conta-se um voto por cada cêntimo de valor nominal da quota. (artigo 250)

Nota: o CSC dedica uma boa parte do seu articulado a este tipo de Sociedades, desde o 197 ao 270, Capítulos I a IX.

[editar] Sociedades unipessoais por quotas

Apesar de estar incluída no grupo Sociedade por Quotas, acaba por ser uma excepção, dado este regime ter sido concebido para o caso de uma pessoa singular deter uma sociedade a 100% mas usufruindo dos direitos e deveres das Sociedades por quotas.

O CSC, no Capítulo X, dedica 7 sub-artigos a este tipo de Sociedades, desde o 270º-A ao 270º-G

[editar] Características no Brasil

As sociedades limitadas são aquelas cujo capital social é representado por quotas. A responsabilidade dos sócios no investimento é limitada ao montante do capital social investido.
É uma sociedade com uma categoria de sócios, os de responsabilidade limitada, que respondem, tão-somente, pela integralização do capital e, realizando este, sem maior responsabilidade, quer para a sociedade, quer para com terceiros.
A responsabilidade direta de cada sócio limita-se à obrigação de integralizar as cotas que subscreveu, embora exista a obrigação solidária pela integralização das quotas subscritas pelos demais sócios.
As sociedades se caracterizam com o início do nome de um ou mais quotistas, por extenso ou abreviadamente, terminando com a expressão "& Cia. Ltda." (firma ou razão social) ou com o objeto social no nome da empresa, seguindo-se da expressão "Ltda" (denominação), nos termos do art. 1158 do Código Civil Brasileiro.
Caso a palavra "limitada" (por vezes abreviado por Lda., L.^da ou Ltda.) não conste do nome da sociedade, presume-se ilimitada a responsabilidade dos sócios, passando a ter as características jurídicas de uma sociedade em nome coletivo.

[editar] Referências

Código das Sociedades Comerciais

Estudos de Direito Das Sociedade Comerciais, 8ª Edição, Pedro Maia, Maria Elisabete Ramos, Alexandre Soveral Martins, Paulo de Tarso Domingues, J.M.Coutinho De Abreu (coordenação)

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SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA - A QUESTÃO DA PENHORA DAS QUOTAS

SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA - A QUESTÃO DA PENHORA DAS QUOTAS

Autor: Ricardo Canguçu Barroso de Queiroz

Podemos estudar a penhora, em sucinta análise, como ato em que são apreendidos, materialmente, bens do devedor, isto é, a primeira agressão que o devedor inadimplente sofre em seu patrimônio.

A maioria doutrinária localiza a natureza jurídica da penhora como um ato executivo, ou seja , um ato processual cuja função primordial é a fixação da responsabilidade executória acerca dos bens por ela englobados.

Na lição do mestre Carnelutti, a penhora "tem por finalidade a individuação e preservação dos bens a serem submetidos ao processo de execução". Sendo assim , o Estado , valendo-se do seu poder sancionatório , coage o devedor a nomear bens que garantam a satisfação de sua dívida.

A problemática do ato constritivo da penhora sobre as quotas sociais é discutido a longa data , não sendo aceita pacificamente na doutrina e na jurisprudência .

Ultimamente , vem-se notando certa tendência , embora longe de consolidada , no sentido de admitir-se a penhora . Valorizam-se , para isso , argumentos de natureza processual , sem se levar em conta os que derivem de normas de direito material . Certo que a penhora é instituto processual e os dispositivos que a regulam aí encontram sua sede . Ocorre , entretanto , que a possibilidade de o bem ser penhorado vincula-se à de ser alienado e esta deve ser examinada em face do direito material.

Não empresto , com a devida vênia , importância decisiva ao argumento tirado do artigo 591 do CPC , conjugado com a afirmação de que não há lei excluindo as cotas sociais . Cumpre ter-se em conta que o artigo 649 , I , do mesmo Código estatui que são absolutamente impenhoráveis os bens inalienáveis . A questão está em saber se as cotas são alienáveis. Se não o forem , incidirá a vedação legal , malgrado a inexistência de norma que expressamente as excepcione de responderem pelas dívidas de quem delas seja titular.

Assim , a primeira indagação está , pois , em verificar se as cotas sociais podem ser alienadas . A respeito do tema dissentem os comercialistas . Negar de modo absoluto não parece adequado e nunca soube de quem o fizesse . Muitos , entretanto , consideram que , incidindo o disposto no artigo 334 do Código Comercial , será mister o consentimento de todos os sócios . Como essa norma é de defesa dos interesses dos sócios , poderiam a isso renunciar e estabelecer , no contrato , que bastaria a maioria do capital para autorizar a cessão . Ou mesmo fazê-la inteiramente livre . Com isso surgiram quatro correntes doutrinárias diferentes sustentadas por juristas e embasadas por decisões divergentes , causando discussões intermináveis em torno do supracitado assunto

A primeira corrente diz que as cotas do sócio podem ser , pura e simplesmente , penhoradas , no intuito de se garantir o credor particular do sócio . Entretanto , tal corrente atende tão-somente o lado do credor particular , sendo que o mesmo ficaria desguarnecido caso o sócio não dispusesse de outros bens passíveis de serem penhorados . Ignora-se assim , que as cotas integralizadas na sociedade são patrimônio da empresa , e não de cada sócio isoladamente . Aceitar tal corrente doutrinária seria o mesmo que desconsiderar a função social da empresa . Desta forma , a doutrina que admite e sustenta a penhora irrestrita das cotas do sócio executado por dívidas particulares é retrógrada , sem mencionar que é igualmente ilegal .

A segunda corrente diz que a cota somente será penhorável se houver , no contrato social , cláusula pela qual possa ser ela cessível a terceiro , sem a anuência dos demais companheiros . A sociedade demonstraria , com isso , sua completa despreocupação e alheamento em relação à pessoa dos sócios , dando-lhe uma nítida feição de sociedade de capital . O próprio Supremo Tribunal Federal , sensível ao problema em epígrafe , tem admitido a penhora da cota do sócio por dívidas particulares de quotista , em sociedade por cotas , desde que do contrato social se permita a cessão e transferência das cotas sem a prévia anuência dos demais sócios . Essa sociedade , assim constituída mais em atenção ao capital do que à pessoa dos sócios , deixaria de ser sociedade de pessoas para se assemelhar à sociedade de capital . As cotas penhoradas seriam suscetíveis , mais razoavelmente , de arrematação em hasta pública , permitindo ao arrematante o livre ingresso na sociedade .

A terceira corrente , sustentada por boa parte dos juristas pátrios , determina que as cotas ou fundos sociais , não podem ser penhoradas , para garantia do pagamento em execução de dívida particular de sócio . Segundo os juristas que defendem esta tese , em não utilizando-se este pensamento , colocar-se-ia por terra toda a teoria da personificação jurídica , negando a autonomia do patrimônio social , em relação aos seus componentes , uma vez que os fundos sociais não pertencem ao quotista , mas à sociedade de um modo geral - não sendo como as ações da Sociedade Anônimas , que podem ser repassadas facilmente - . Infere-se , a partir da corrente indicada , que , em hipótese alguma , pode o credor satisfazer o seu débito com relação ao sócio quotista , mediante a penhora de sua cota na sociedade da qual faz parte . Porém , falha encontra-se esta tese , posto que facilmente daríamos de cara com situações fraudulentas , onde o sócio devedor esconder-se-ia da obrigação a que lhe seria imputada , transferindo seus bens para a sociedade , e beneficiando-se da impenhorabilidade de suas cotas sociais. O credor certamente veria sua pretensão resultar em insucesso .

A quarta corrente diz que a penhora não recairia sobre as cotas do devedor, mas sim , sobre os créditos que possui em conta corrente da sociedade , ou sobre os lucros que da mesma resultar , após o balanço . Se acaso estes não ocorrerem , a penhora somente poderá ser feita na liquidação da sociedade , sobre o produto líquido que couber em pagamento ao cotista-devedor. Se houver , todavia , o mau uso da pessoa jurídica , e o devedor houver maliciosa e fraudulentamente transferido seus bens para a sociedade por cotas , restará ao juiz o recurso de , examinando a fraude , desconsiderar a personalidade jurídica , mandando penhorar os haveres do sócio na sociedade . Nesse sentido HUMBERTO THEODORO JÚNIOR diz que a arrematação ou adjudicação da cota social faz-se por meio de sub-rogação apenas econômica do adquirente sobre os direitos de sócio requerer a dissolução total ou parcial da sociedade a fim de receber seus haveres na empresa , nunca como substituição ao devedor , como se fosse na qualidade de novo sócio , um sucessor do devedor

Na jurisprudência encontramos as seguintes decisões :

· Min. Sálvio de Figueiredo, que ponderou : "A penhorabilidade das cotas pertencentes ao sócio de sociedade de responsabilidade Ltda. , por dívida particular deste, porque não vedada em lei, é de ser reconhecida. Os efeitos da penhora incidentes sobre as cotas sociais hão de ser determinados em atenção aos princípios societários, considerando-se haver, ou não, no contrato social, proibição à livre alienação das mesmas. Havendo restrição contratual, deve ser facultado à sociedade, na qualidade de terceira interessada, remir a execução, remir o bem ou conceder-se a ela e aos demais sócios, a preferência na aquisição das cotas, a tanto por tanto (arts. 1117 a 1119 do CPC). Não havendo limitação no ato constitutivo, nada impede que a cota seja arrematada com inclusão de todos os direitos a ela concernentes, inclusive o status de sócio” (R.esp. nº 30.854-2-SP, j. 8.3.94 – RSTJ 62/250)

· Min. Nelson Hungria , que dizia : "O nosso direito positivo, ao contrário do Direito francês, não exige o consentimento da maioria absoluta dos quotistas para que um destes ceda a terceiro sua respectiva quota. Embora não se trate de sociedade somente de capital, pois nela não se deixa de influir o “intuitu personae” , o nosso legislador não cuidou de criar semelhante restrição. A não ser que o contrato ou estatuto social explicitamente o proíba, o quotista pode fazer cessão de sua quota a estranhos. E se assim é, segue-se, logicamente, que as quotas são penhoráveis. O legislador pátrio evitou a incongruência da lei francesa de não permitir, em face de terceiros, a transmissão “inter vivos” admitir a transmissão “causa mortis” , bem como a estranha solução jurisprudencial ou doutrinária de, no caso de adjudicação judicial, subordinar a validade desta à aprovação dos demais quotistas, a qual, se vem a falar, reduzirá o direito do credor do quotista executado, que continuará dono da quota, tão-somente aos lucros que lhe tenham sido ou forem sendo distribuídos. Em face do já citado artigo 18 da Lei nº 3.708, nada tem a ver com a espécie o artigo 292 do Código Comercial. Tampouco têm pertinência ao caso dos artigos 942, XII, e 931, do Código de Processo Civil, pois não se trata de penhorar os fundos sociais da recorrente, desfalcando-lhe o capital, nem coisa que exceda os fundos líquidos do quotista executado, mas, sim, como bem acentuou a sentença de primeira instância, o direito de tal quotista à sua quota, da qual passará a ser titular o credor exeqüente, com as respectivas vantagens e ônus, como o permite o artigo 18 da Lei nº 3.708, combinado com o artigo 27, parágrafo 1º, do Decreto nº 2.627, de 1940(sobre a sociedade por ações ou anônimas)".

· Min. Eduardo Ribeiro , que ponderou : “O artigo 591 do CPC, dispondo que o devedor responde, pelo cumprimento de suas obrigações, com todos os seus bens, ressalva as restrições estabelecidas em lei. Entre elas se compreende a resultante do disposto no artigo 64, I, do mesmo Código, que afirma impenhoráveis os bens inalienáveis. A proibição de alienar as cotas pode derivar do contrato, seja em virtude de proibição expressa, seja quando se possa concluir, de seu contexto, que a sociedade foi constituída “intuitu personae”. Hipótese em que o contrato veda a cessão a estranhos, salvo consentimento expresso de todos os demais sócios. Impenhorabilidade reconhecida” (R.esp. nº 34.882-5-RS, j. 30.6.93 – RSTJ 50/376)

· Os seguintes julgados : RTf, lis/919 ( "São penhoráveis, por dívida particular do sócio, as respectivas quotas de capital na sociedade limitada" ) ; RDM, 51/123 ( "Execução - Penhora - incidência sobre quotas de sociedade por quotas de responsabilidade limitada - Execução aforada contra sócio, por obrigação sua e não da sociedade - Admissibilidade - ..." ) ; RT, 699 / 206 ( "responde o devedor com todos os seus bens, presentes ou futuros, para o cumprimento de suas obrigações, não havendo lei que exclua da execução as quotas do sócio em sociedade de responsabilidade limitada" ) ; RT, 639/l12 ( "não há por que inadmitir a penhora de cotas representativas do capital social de sociedade por cotas de responsabilidade limitada" ) ; RT, 645/109 ( "A penhora de cotas sociais para garantir dívida particular de sócio é admitida na jurisprudência" ) ; RT, 712 /268 ( "a penhorabilidade das cotas, porque não vedada em lei, é de ser reconhecida" ) ; RT, 716 /208 ( "de fato, integram as cotas os patrimônios individuais dos sócios e, assim, podem elas responder por obrigações assumidas por seus titulares" ).

BIBLIOGRAFIA

1 – ALMEIDA , Amador Paes de - Manual das Sociedades Comerciais - Saraiva : São Paulo , 1999.

2 – MARTINS , Fran - Curso de Direito Comercial - Forense : Rio de Janeiro , 1999.

3 – REQUIÃO , Rubens - Curso de Direito Comercial - Saraiva : São Paulo , 1998.

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Principais Particularidades da Sociedade por Cota de Responsabilidade Limitada

SUMÁRIO: 1. Intróito. 2. Natureza da sociedade limitada. 3. Principais particularidades das sociedades por cotas de responsabilidade limitada. 4. Conclusão. Bibliografia.

1. INTRÓITO

As sociedades por cotas de responsabilidade limitada são regidas no direito brasileiro pelo Decreto nº 3.708, de 10 de janeiro de 1919 e pelas disposições contidas no Código Comercial de 25 de junho de 1850. O art. 18 do Decreto 3.708/19 dispõe que aquilo que não for regulado no Contrato Social e sendo omissa a legislação aplicável, aplicar-se-á a Lei das Sociedades Anônimas - Lei nº 6.404/76 com suas ulteriores modificações.

2. NATUREZA DA SOCIEDADE LIMITADA

O Decreto 3.708/19 não se preocupou em definir o que seja uma sociedade por cotas de responsabilidade limitada, deixando a sua conceituação a cargo dos doutrinadores, mas indicou como características essenciais:

(a) a responsabilidade dos sócios limitada ao total do capital social (art. 2o);

(b) a adoção de firma ou denominação particular, sempre seguidas da palavra "limitada" (art. 3o e §§);

(c) a responsabilidade solidária, de todos os sócios, em caso de falência, pela parte que faltar para completar o pagamento das quotas não inteiramente liberadas (art. 9o).

A partir dessas características, verifica-se que os mesmos são bastantes para diferenciar as limitadas de qualquer outra sociedade comercial, na medida em que a limitação da responsabilidade dos sócios até o total do capital social e o acréscimo à firma ou à denominação particular da palavra "limitada", as tornam inconfundíveis com os demais tipos societários: sociedade anônima, sociedade em comandita por ações, sociedade em comandita simples, sociedade em nome coletivo, sociedade de capital e indústria e sociedade em conta de participação.

Daí dizer Hernani Estrella (1) que:

"A sociedade limitada ou por quotas é aquela composta de duas ou mais pessoas, que se propõem realizar atividade econômica produtora, debaixo de firma ou denominação, na qual todos os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social declarado no contrato".

Fran Martins (2) a definiu como:

"Segundo a lei brasileira, caracterizam-se as sociedades por quotas, de responsabilidade limitada, pela limitação da responsabilidade solidária dos sócios ao total do capital social e, em caso de falência, também pela parte que faltar para preencher o pagamento das quotas não inteiramente liberadas; e pela adoção de uma firma ou denominação à qual se deverá sempre aduzir a palavra limitada"

Confrontando os dois conceitos apresentados, percebe-se claramente que Fran Martins utilizou-se tão somente dos elementos arrecadados do Decreto 3.708 de 1919, enquanto Hernani Estrella utilizou-se não só da lei específica, como de outras fontes, sujeitando-se a controvérsias, já que, para muitos, a limitada não é sociedade de pessoas, não há obrigatoriedade de os sócios serem comerciantes, e, finalmente, sua natureza não exclusivamente comercial.

Por tudo isto, o conceito do renomado mestre Fran Martins, construído única e exclusivamente a partir do Decreto 3.708/19, demonstra ser o mais adequado à nossa realidade hodierna. (3)

3. PRINCIPAIS PARTICULARIDADES DAS SOCIEDADES POR COTA DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

Orlando Gomes (4) ensina-nos que "a distinção entre as sociedades civis e mercantis repousa na índole das operações que propõem a realizar. Diferem-se, em síntese, pelo fim a que visam".

Essa distinção é nítida tanto no Código Comercial (art. 291) como no Código Civil (arts. 1.364 e 1.365) que submetem tanto as sociedade civis como comerciais a regime jurídico próprio.

José Waldecy Lucena (5) doutrina que:

"Conjugando-se os arts. 1.364 e 1.365, do Código Civil, com o Código Comercial e leis extravagantes, chegar-se-á à "comercialidade" ou à "civilidade" da sociedade, da seguinte maneira: verifica-se, em um primeiro exame, qual a forma adotada: (a) se adotada uma das formas previstas no Código Comercial (sociedade em nome coletivo, sociedade de capital e indústria, sociedade em comandita simples), e no Decreto n. 3.708, de 10 de janeiro de 1919 (sociedade por quotas, de responsabilidade limitada), a sociedade poderá ser civil ou mercantil; (b) se adotada a forma de sociedade por ações (sociedade anônima e sociedade em comandita por ações), a sociedade será sempre comercial, qualquer que seja seu objeto (Lei n. 6.404/76, art. 2o, §1o); (c) se não adotada nenhuma das formas previstas nas leis comerciais, a sociedade será sempre civil, regida pelo Código Civil (art. 1.365).

Importante ressaltar que a sociedade civil de fins econômicos pode adotar a forma de sociedade por cotas, de responsabilidade limitada, segundo as regras do Decreto n. 3.708, de 10 de janeiro de 1919.

O art. 1.364 do Código Civil preceitua que:

"Quando as sociedades civis revestirem as formas estabelecidas nas leis comerciais, entre as quais se inclui a das sociedades anônimas, obedecerão aos respectivos preceitos, no em que não contrariem os deste Código; mas serão inscritas no registro civil, e será civil o seu foro."

O art. 1.365 complementa que: "Não revestindo nenhuma das formas do artigo antecedente, a sociedade reger-se-á pelo que neste capítulo se prescreve".

Desse modo, pode a sociedade civil adotar a forma da sociedade por cotas de responsabilidade limitada, submetendo-se então ao mesmo regime jurídico da sociedade comercial por cotas. É este um dos tipos sociais, "estabelecidos nas leis comerciais," que menciona o art. 1.364 do Código Civil. (6)

Nesse sentido Pontes de Miranda (7) preleciona que:

"Se a sociedade civil tem a estrutura de alguma das sociedades de que cogitam as leis comerciais ou as leis especiais, obedece às regras jurídicas que se ligam a cada espécie, e apenas se lhe exige o registro social para que se personalize. As regras jurídicas que incidem não podem contrariar o que se edicta no Código Civil. Qual o critério para se saber se a regra jurídica, comercial ou especial, se choca ou se afasta do Código Civil? As regras jurídicas do Código Civil somente têm de vir à frente se não se trata de matéria peculiar à estrutura que se escolheu. Um dos pontos principais é o da responsabilidade. Se a estrutura da sociedade implica especial regulação da responsabilidade, o Código Civil não é invocável."

Em síntese, quando o objeto social for exclusivamente civil será registrada no Registro Civil das Pessoas Jurídicas (Registro de Títulos e Documentos) e quando o objeto social for comercial ou misto, o seu registro será feito na Junta Comercial.

O art. 2o, do Decreto n. 3.708 de 10 de janeiro de 1919 preceitua que o contrato de constituição da sociedade por cotas, de responsabilidade limitada: "regular-se-á pelas disposições dos arts. 300 a 302 e seus números do Código Comercial, devendo estipular ser limitada a responsabilidade dos sócios à importância total do capital social".

Por seu turno, o art. 300 do Código Comercial diz que "o contrato de qualquer sociedade comercial só pode provar-se por escritura pública ou particular" , enquanto o art. 302 enumera os requisitos que tanto a escritura pública como a particular deve conter, senão vejamos:

"Art. 302 – A escritura, ou seja pública ou particular, deve conter :

1o) os nomes, naturalidade e domicílios dos sócios;

2o) sendo sociedade com firma, a firma por que a sociedade há de ser conhecida;

3o) os nomes dos sócios que podem usar a firma social ou gerir em nome da sociedade; na falta desta declaração, entende-se que todos os sócios podem usar da firma social e gerir em nome da sociedade.

4o) designação específica do objeto da sociedade, da cota com que cada um dos sócios entra para o capital (art. 287), e da parte que há de ter nos lucros e nas perdas;

5o) a forma da nomeação dos árbitros para juízes das dúvidas sociais;

6o) não sendo a sociedade por tempo indeterminado, as épocas em que há de começar e acabar, e a forma da sua liquidação e partilha (art. 344);

7o) todas as demais cláusulas e condições necessárias para que determinarem com precisão os direitos e obrigações dos sócios entre si, e para com terceiro;

Toda a cláusula ou condição oculta, contrária às cláusulas ou condições contidas no instrumento ostensivo do contrato, é nula".

Em particular, o contrato de uma sociedade por cotas deve conter, além desses requisitos próprios à esse tipo de sociedade comercial, os requisitos gerais de todos os contratos: capacidade, consentimento e objeto; e os das sociedades em geral: aporte, fundo comum, affectio societatis , participação nos benefícios e contribuição às perdas.

A alteração do contrato social é também considerada um contrato, na medida em que é livre alterar os pactos celebrados, objetivando o aumento do capital social, do número de sócios ou quaisquer outras questões relativas aos seus interesses e da sociedade. Dá-se o nome de "contratos modificativos" para diferenciar do contrato social, pois este é tido como o documento de constituição da sociedade.

Carvalho de Mendonça (8) dentre as alterações ou modificações convencionais mais importantes, alinha as seguintes: (I) o aumento ou a redução do capital social; (II) a prorrogação do prazo de duração; (III) a modificação da firma; (IV) a mudança da sede;V) a dissolução antecipada; (VI) a admissão de novo sócio; (VII) a retirada e despedida de sócio (9); (VIII) a exclusão de sócio. (10)

É importante ressaltar que as alterações indicadas não implicam necessariamente em constituição de sociedade nova, mas tão-somente modificação do contrato social, não se confundindo pois, com alterações mais significativas que resultam em transformação de uma espécie de sociedade em outra.

Nas sociedades por cotas, de responsabilidade limitada, a responsabilidade dos sócios se limita a totalidade do capital e não apenas por suas quotas. Integralizadas as quotas e constituído o capital social, porém, nenhuma responsabilidade subsiste, quer para com a sociedade, quer para com terceiros, permanecendo o seu patrimônio particular inteiramente a salvo dos compromissos decorrentes das obrigações sociais, exceto na ocorrência de violação à lei. (11)

Somente em dois casos os sócios têm responsabilidade ilimitada. São as hipóteses dos arts. 10 e 16 do Decreto n. 3.708 de 10 de janeiro de 1919. Na hipótese do art. 10 para que a responsabilidade seja limitada deverá aquele que gerencia/dirige a sociedade ater-se aos termos da lei e do contrato social, não contrariando qualquer dispositivo. Caso haja, por parte deste sócio, descumprimento em relação ao contrato ou à lei, o sócio-gerente poderá ser responsabilizado. (12)

O outro dispositivo do Decreto n. 3.708 de 10 de janeiro de 1919 que vem estabelecer o princípio da responsabilidade ilimitada dos sócios está contido no art. 16, que diz expressamente que: "as deliberações dos sócios, quando infringentes do contrato social ou da lei, dão responsabilidade ilimitada àqueles que expressamente hajam ajustado tais deliberações contra os preceitos contratuais ou legais." Na verdade, como se vê, o art. 16 tem sido usado muito mais como apoio do art. 10, do que como base para uma responsabilidade autônoma.

Outro fato que merece destaque diz respeito à prova quanto ao uso indevido pelo sócio-cotista/gerente de seus poderes, no sentido de contrair obrigações em nome da sociedade. Neste aspecto, para a doutrina a solução é que cabe ao autor a prova da conduta faltosa do sócio e a este a de que integralizou sua cota.

Theotônio Negrão (13) nesse sentido invoca o art. 596 do CPC determina que:

"Os bens particulares dos sócios não respondem pelas dívidas da sociedade senão nos casos previstos em lei; o sócio, demandado pelo pagamento da dívida, tem direito a exigir que sejam primeiro excutidos os bens da sociedade." E, o parágrafo primeiro deste mesmo artigo determina: "cumpre ao sócio, que alegar o benefício deste artigo, nomear bens da sociedade, sitos na mesma comarca, livres e desembargados, quantos bastem para pagar o débito."

O preceito da responsabilidade ilimitada é bastante utilizado na jurisprudência dos tribunais. Cabe, aqui ressaltar, apenas, que esta conduta do sócio, - ou seja, agir com excesso de poder ou infração da lei ou do contrato - merecerá interpretações divergentes, tendo em vista, o momento de sua averiguação. Ou seja, saber-se se basta a mera alegação desta conduta para que se proceda à penhora de seus bens particulares ou se há a necessidade de anterior constatação do descumprimento legal ou contratual.

A sociedade por cotas também poderá adotar uma denominação ou razão social. A denominação deverá ser composta de um termo de fantasia e, quando possível, dar a conhecer o objeto da sociedade. À firma ou denominação social deve ser acrescentado o aditivo "limitada" (Dec. n. 3.708/19, art. 3o, § 2o).

O contrato social deverá estipular o tempo de duração da sociedade, se determinado ou indeterminado. No caso de ser determinado, mencionar o tempo de duração de forma clara.

Deverá ser mencionado de maneira clara e precisa o objeto social, evitando-se a utilização de expressões genéricas, como "etc.", o que mais convier para a sociedade", "outras atividade correlatas ou afins."

Capital, etimologicamente falando, significa "cabeça" ( capitalis, caput ). No sentido mercantil é a parcela em dinheiro com que se constitui a sociedade comercial – seu elemento essencial. Na sociedade por cotas, de responsabilidade limitada o capital social é divido por cotas. Cota significa parte ou porção fixa e determinada de alguma coisa. Representa, no âmbito mercantil, a parcela de um sócio na sociedade comercial. É, pois, o contingente com o qual o sócio contribui para a formação da sociedade. (14)

Com referência a cláusula do capital, temos o seguinte: (a) o capital social deverá ser expresso em algarismo e em seguida por extenso, especificando-se ainda, a forma (em moeda corrente ou outras formas) e o prazo de integralização (no ato ou no prazo que estipularem), bem como o número de cotas e o seu valor nominal; (b) a distribuição do capital entre os sócios deverá ser clara e precisa; (c) quando o capital for integralizado em bens, estes devem ser especificados, podendo ser bens móveis e imóveis; (d) é proibida a inscrição do capital social em moeda estrangeira; (e) nas sociedades por cotas deve ser mencionada, sempre, a cláusula de responsabilidade dos sócios que se limita a totalidade do capital social.

O gerente ou administrador da sociedade é o elemento principal da empresa. É o que se encontra no ápice da posição hierárquica, de onde emanam todas as ordens. Os sócios, no contrato social, devem esclarecer a quem cabe a gerência ou o uso da firma, podendo, isoladamente ou em conjunto, exercer a gerência; não havendo designação do administrador ou administradores, todos os sócios podem exercer a gerência.

A gerência da sociedade por cotas de responsabilidade limitada somente pode ser atribuída a sócio. Porém, admite-se o exercício da gerência por pessoa não sócia, desde que, por delegação, expressa do sócio-gerente, podendo o contrato social estabelecer a forma dessa designação, que poderá ser no próprio contrato ou em instrumento em separado (reunião de sócios cotistas, por exemplo).

A retirada "pro labore" dos sócios pode ser mencionada no contrato social, porém, não se trata de cláusula obrigatória. A co-participação nos lucros e perdas também é cláusula facultativa, pois a norma geral é que os sócios participem igualitariamente na proporção da contribuição para a formação do capital social.

Porém, poderá haver a distribuição não proporcional, desde que não incorra em "cláusula leonina", vedada pelo art. 288 do Código Comercial Brasileiro, pois é nula a sociedade em que estipular que a totalidade dos lucros pertença a um só sócio.

Os sócios poderão estipular no contrato social o procedimento a ser adotado em caso de falecimento de um deles, porém, não é cláusula obrigatória.

No contrato social deverá constar a data de encerramento do exercício social, quando este não coincidir com o ano civil, bem como a época em que será levantado o balanço e a destinação dos lucros.

De acordo com o §2º do art. 1º da Lei nº 8.906 de 04 de julho de 1994, os atos e contratos constitutivos de pessoas jurídicas, sob pena de nulidade, só podem ser admitidos a registro, nos órgãos competentes, quando visados por advogados. Desta forma, o contrato social deve conter o visto do advogado para ser submetido a registro e arquivamento no registro do comércio.

4. CONCLUSÃO

Doutrina e jurisprudência ainda estão trabalhando na sedimentação concisa dos institutos e no dimensionamento das conseqüências oriundas do vetusto decreto nº 3.708, de 10 de janeiro de 1919, das disposições contidas no Código Comercial de 25 de junho de 1850 e das remissões à Lei das Sociedades por Ações, que regem sobre a sociedade por cotas, de responsabilidade limitada, vez que tais disposições ainda geram questões controvertidas. São estas, dentre outras:

a) Sociedade por quotas de responsabilidade limitada constituída por apenas dois sócios. Possibilidade de dissolução parcial, com a retirada ou falecimento de um dos sócios, havendo a necessidade de ser recomposta no prazo de um ano, sob pena de dissolução de pleno direito, por aplicação subsidiária do art. 206, I, d, da Lei n. 6.404/76. (15)

b) A delegação de poderes do sócio gerente. Apesar da disposição do art. 13 do decreto n. 3.708/19, que só admite a delegação no caso de o contrato social não dispor de modo a proibi-la, a questão controvertida é sobre a outorga de procuração para transferência dos poderes de gerência. Delegação e mandato são figuras distintas. Sendo o sócio-gerente órgão da sociedade, não pode ele constituir mandatário para praticar atos de gerência. A delegação seria a única forma admitida por lei, e sua formalização se daria por disposição contratual (ou de alteração contratual), votada pelos sócios. O mandato outorgado pelo sócio a terceira pessoa poderia transferir poderes para a prática de atos outros, mas não os de gerência, para os quais se faz imperiosa a menção no instrumento contratual. (16)

c) Alteração do contrato social por deliberação da maioria. É princípio inerente às sociedades de pessoas que somente a maioria pode alterar o contrato. A lei n. 4.726/65 proibia o registro de contratos sociais a que faltasse a assinatura de algum sócio, salvo no caso em que contratualmente fosse permitida deliberação de sócios representantes da maioria do capital social (art. 38, V). O regulamento dispunha que também não se registrariam alterações sem a assinatura de todos os sócios, salvo no caso de o contrato permitir deliberação de sócios por maioria. Impossibilitada a maioria de sócios de ver alterado o contrato social, a solução seria a dissolução da sociedade. Mas os princípios de preservação da empresa apareceram no decreto n. 3.708/19, no art. 15, que dispôs assistir aos sócios que divergirem da alteração do contrato social a faculdade de se retirar da sociedade, obtendo o reembolso da quantia correspondente ao seu capital, na proporção do último balanço aprovado. Assim, ficou clara a admissibilidade da alteração majoritária, dando-se à minoria divergente da alteração contratual o direito de recesso. A possibilidade de retirada do sócio discordante implica a possibilidade da alteração pela minoria. A lei n. 8.934, de 18-11-1994, que dispôs sobre o registro público das empresas mercantis e atividades afins, em substituição ao regime da lei n. 4.726/65, expressamente admite o arquivamento de instrumentos de alteração contratual por deliberação majoritária do capital social, salvo na hipótese de haver no contrato cláusula impedindo a possibilidade (art. 35, VI). (17)

d) Penhorabilidade das cotas sociais. A possibilidade de penhora de cotas sociais tem como impedimento o fato de ensejar a entrada de sócio na sociedade sem a necessidade de concordância dos demais. A questão assim se propõe porque a penhora, como ato processual que é, poderá levar à alienação das cotas em hasta pública, passando o adquirente a ter direitos perante a sociedade, sem que os demais sócios sejam consultados ou possam impedir o exercício dos direitos que a propriedade das cotas atribui ao seu possuidor. (18)

e) Contrato social entre cônjuges. A questão sobre a possibilidade de constituição de sociedade comercial entre marido e mulher já se colocara desde o início de vigência do código civil de 1916. E antes mesmo da lei n. 4.121, de 1962, que eliminou a incapacidade relativa da mulher casada, juristas de escol (19) já se manifestavam a favor da possibilidade jurídica da sociedade comercial entre marido e mulher. (20) Nada impede, portanto, a constituição de sociedade limitada, entre marido e mulher, qualquer que seja o regime de bens no casamento.(21) A composição do capital social costuma variar entre os seguintes extremos: a participação de cada um dos cônjuges pode ser igualitária ou, então, um deles deter um por cento, ou menos, das cotas sociais. (22)

Ainda sobre o tema em questão Osmar Brina Corrêa Lima (23) com maestria elenca cinco situações hipotéticas que podem ocorrer entre sócios-cônjuges na sociedade por cotas, de responsabilidade limitada. Dado ao seu caráter didático, vale a pena transcrevê-las:

I)– Primeira situação hipotética. Os únicos bens comuns do casal são as cotas da sociedade limitada por eles constituída; nesta, um dos cônjuges detém 99% e o outro 1% do capital social. Com a partilha dos bens na dissolução da sociedade conjugal, cada um dos cônjuges passará a deter 50% das cotas sociais. E, na eventual liquidação da sociedade comercial, depois de realizado o ativo e solvido o passivo, o saldo remanescente será rateado igualitariamente entre os dois ex-cônjuges e sócios.

II)– Segunda situação hipotética. Na mesma sociedade acima, o cotista representando 1% do capital social já integralizou o valor das suas cotas; o outro, não; nas hipóteses de falência ou insolvência da sociedade, ambos os cotistas responderão solidariamente pela parte que faltar para a integralização do capital social (Decreto n. 3.708, de 1919, arts. 2o e 9o); assim, aquele sócio titular de 1% do capital social poderá se ver compelido a lançar mão de seus bens particulares para integralizar o capital social. Certamente, o juiz da Vara de Família deverá ficar atento para essa circunstância ao homologar a partilha de bens na ação de separação judicial.

III)– Terceira situação hipotética. Marido e mulher constituem uma sociedade limitada. O contrato social indica como gerente a mulher. Mas esta, totalmente ignorante do mundo dos negócios e inteiramente voltada para as lides domésticas, limita-se a assinar os documentos, que lhe são levados pelo marido. Aqui, nesta hipótese, a eventual aplicação da teoria da desconsideração da personalidade jurídica deve conjugar-se com a teoria do diretor de facto. O marido, nas circunstâncias descritas, caracteriza-se como gerente de facto. Embora a mulher apareça, de direito, como a sócia-gerente, a gerência vem sendo exercida, de fato, pelo marido. Nesse caso, a mulher também deverá responder solidária e ilimitadamente para com terceiros pela violação do contrato e da lei, em face do que dispõem os arts. 10, da Lei das Sociedades por cotas, de responsabilidade limitada, e 159, do Código Civil. Com sua conduta omissiva, a mulher descumpriu os seus deveres de obediência (à lei e ao contrato social) e de diligência.

IV)– Quarta situação hipotética. Marido e mulher constituem uma sociedade limitada. O contrato social indica como gerente o marido. A mulher, totalmente ignorante do mundo dos negócios e inteiramente voltada para as lides domésticas, não participa das atividades societárias. E o marido no exercício da gerência, age com abuso de direito, praticando atos com violação do contrato e da lei. O marido, obviamente, torna-se solidário e ilimitadamente responsável para com a sociedade e para com terceiros, por aplicação do art. 10 do Decreto n. 3.708, de 10 de janeiro de 1919 c/c o art. 159 do Código Civil.

Ainda nesta hipótese, só excepcionalmente, a mulher poderá responder solidária e ilimitadamente para com terceiros, por aplicação da teoria da desconsideração da personalidade jurídica. Para tanto, será necessário comprovar que ela (que não é gerente, nem de fato e nem de direito) pautou a sua conduta por uma daquelas linhas que justificam a aplicação da teoria da desconsideração da personalidade jurídica.

V) Quinta situação hipótetica. Retomemos aquela primeira situação hipotética, examinando-a sob um outro prisma: num casamento submetido ao regime da comunhão universal de bens, marido e mulher constituem uma sociedade limitada. O marido detém 90% da participação societária e a mulher, 10%. O casal não possui bens além das cotas sociais. E resolve dissolver a sociedade conjugal.

Na partilha dos bens, quando da dissolução da sociedade conjugal, as cotas iniciais da sociedade, eventualmente constituídas por ambos, fiquem exclusivamente com um dos cônjuges-sócios, compensando-se o outro com diferentes bens. Contudo, na dissolução da sociedade conjugal sujeita ao regime de comunhão universal, se inexistirem outros bens além das cotas sociais, estas deverão ser partilhadas igualmente entre os sócios-cônjuges, independentemente de existir, pelo contrato social, uma desproporção na composição societária.

Nesta hipótese, pode surgir uma aporia ou um paradoxo. Dependendo da situação econômico-financeira da sociedade limitada, a aplicação da construção jurisprudencial da dissolução parcial colidiria com o princípio da preservação da empresa, que o justificou. Com efeito, a sociedade limitada ficará descapitalizada e, provavelmente, insolvente, com o pagamento dos haveres do sócio-ex-cônjuge que se retirar.

De qualquer forma, se um dos ex-cônjuges postular a dissolução da sociedade limitada e o Poder Judiciário, aplicando a sua construção jurisprudencial, conceder a dissolução parcial, o pagamento dos haveres do sócio retirante, em caso de falência da sociedade, ficará enormemente comprometido, por força do disposto no art. 45, § 8o da Lei das Sociedades por Ações c/c o art. 18 do Decreto n. 3.708, de 1919 e com o art. 51 da Lei de Falências.

BIBLIOGRAFIA

ALMEIDA, Amador Paes de. Manual das sociedades comerciais . 11. ed. São Paulo: Saraiva, 1999.

CARVALHO DE MENDONÇA, J. X. Tratado de direito comercial brasileiro . 7. ed. 1961.

COELHO, Fábio Ulhoa. Manual de direito comercial . 11. ed. São Paulo: Saraiva, 1999.

CORRÊA LIMA, Osmar Brina. A teoria da desconsideração da personalidade jurídica descomplicada. In: Revista da Faculdade de Direito Milton Campos . Belo Horizonte: Del Rey, 1999, v. 6.

_____. Sociedade por cotas, de responsabilidade limitada, entre cônjuges e dissolução da sociedade conjugal. In: Revista da Faculdade de Direito Milton Campos . Belo Horizonte: Del Rey, 1999, v. 5 (1998).

ESTRELLA, Hernani. Curso de direito comercial . 1. ed. 1973.

GOMES, Orlando. Contratos . 2. ed. Rio de Janeiro: Forense, 1966.

_____. Novas questões de direito civil . 3. ed. São Paulo: Saraiva, 1974.

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ATIVIDADE DO DIA 18/04

UVA – UNIVERSIDADE VALE DO ACARAÚ

DISCIPLINA: LABORATÓRIO DE EXPERIMENTO CONTÁBIL II.

EQUIPE:

1 – Qual o número mínimo e o número máximo de pessoas que desejam participar de uma empresa de sociedades por quotas?

2 – Uma empresa de sociedade limitada, tem esse nome por que tem limitações? Justifique.

3 – Como é feito um contrato social entre cônjuges?

4 – O que são quotas sociais?

5 – Quais são as vantagens e desvantagens do Sócio-quotista?

6 – Clique aqui (http://aiuabauva.blogspot.com.br/2012/04/modelo-basico-de-contrato-social.html) e faça um contrato social de uma empresa fictícia, de responsabilidade limitada. Enfatizando a responsabilidade dos sócios, o ramo e o nome da empresa.

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MODELO BÁSICO DE CONTRATO SOCIAL SOCIEDADE POR QUOTAS, DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

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MODELO BÁSICO DE CONTRATO SOCIAL
SOCIEDADE POR QUOTAS, DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE: _______________________

Fulano de Tal, (qualificação completa: nacionalidade, estado civil, data de nascimento (se solteiro), profissão, n^o do CPF, identidade (carteira de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional ou carteira de estrangeiro, indicando o seu n^o, órgão expedidor e estado emissor), residente e domiciliado na (endereço completo: tipo e nome do logradouro, n^o, complemento, bairro, cidade, CEP e UF) e Beltrano de Tal, (qualificação completa: nacionalidade, estado civil, data de nascimento (se solteiro), profissão, n^o do CPF, identidade (carteira de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional ou carteira de estrangeiro, indicando o seu n^o, órgão expedidor e estado emissor), residente e domiciliado na (endereço completo: tipo e nome do logradouro, n^o, complemento, bairro, cidade, CEP e UF), constituem uma sociedade por quotas, de responsabilidade limitada, mediante as seguintes cláusulas:

1ª - A sociedade girará sob o nome empresarial ______________________ e terá sede na (endereço completo: tipo e nome do logradouro, n^o, complemento, bairro, cidade, CEP e UF).

2ª - Seu objeto social será ________________________________.

3ª - O capital social é de R$ ____________________ (______ reais), dividido em ___ quotas de R$ __________ (_____ reais), cada uma, subscritas e integralizadas, neste ato, em moeda corrente do País, pelos sócios:

Fulano de Tal ............................ n^o de quotas ____ - R$ ________.

Beltrano de Tal .......................... n^o de quotas ____ - R$ ________.

4ª - As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento do outro sócio, a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço, o direito de preferência para sua aquisição.

5ª - A responsabilidade dos sócios é limitada à importância total do capital social.

6ª - A sociedade iniciará suas atividades em ______ e seu prazo de duração é por tempo indeterminado.

7ª - A administração da sociedade caberá a _________, vedado, no entanto, o uso do nome empresarial em negócios estranhos ao interesse social ou assumir obrigações seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, facultada retirada mensal, cujo valor não ultrapasse o limite fixado pela legislação do imposto de renda.

8ª - O balanço geral será levantado em 31 de dezembro de cada ano, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros ou perdas apurados.

9ª - Fica eleito o foro de _______ para qualquer ação fundada neste contrato.

10ª - Falecendo ou sendo interditado qualquer dos sócios, a sociedade continuará com seus herdeiros ou sucessores. Não sendo possível ou inexistindo interesse, apurar-se-ão os haveres em balanço geral, que se levantará, conforme entendimento vigente.

11ª - Os sócios-gerentes declaram, sob as penas da lei, que não incorrem nas proibições previstas em lei para o exercício da atividade mercantil.

E por estarem assim justos e contratados, assinam o presente instrumento em ___ vias, na presença de duas testemunhas.

___________________ , _____ de ____________ de 20__.

________________________________ _____________________________
Fulano de Tal Beltrano de Tal

Testemunhas:

Assinatura: ___________________________________________	Assinatura: ____________________________________________
Nome completo e identidade (espécie e nº, órgão emissor/UF)	Nome completo e identidade (espécie e nº, órgão emissor/UF)

Visto: _____________________________ Nome completo - Inscr. na OAB/Seccional

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