SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA:
Um estudo a partir da doutrina de Rubens Requião
Eric Vinicius Galhardo Lopes



 Longe da presunção de esgotar o tema, pretendemos trabalhar no presente estudo os
principais institutos relacionados às sociedades por quotas de responsabilidade limitada, sem-
pre sob o amparo da doutrina de Rubens Requião. São elas, devido à freqüência com que as-
cendem no cenário jurídico e à sua grande complexidade, de grande relevância para os que
desejam se aprofundar no estudo do Direito Comercial, perfazendo, assim, a necessidade de
uma vista geral sobre o assunto.
















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CONCLUSÃO

V

imos que existem, no Direito, diversos tipos de sociedade. Uma delas é a sociedade
comercial, onde encontramos outros dois tipos de sociedade: as sociedades anônimas e
as sociedades limitadas. Vimos que a principal distinção entre as duas é o fato de, na primeira,
o capital ser representado por ações na responsabilidade dos sócios, enquanto, na segunda, o
capital ser dividido em quotas.
  Vimos ainda a evolução histórica daquela que é fonte de estudo do nosso presente tra-
balho, qual seja, a sociedade por quotas de responsabilidade limitada. Tivemos a oportunidade
de verificar que há séria controversa quanto às suas origens, se inglesa ou francesa, mas que
coube aos germânicos a definição dos moldes dentro dos quais ela haveria de se encaixar e
aos portugueses o pioneirismo na incorporação delas à legislação interna. Acompanhamos
também a forma pela qual se procedeu a incorporação do conceito em nosso sistema.
  A seguir, classificamos as sociedades em personalistas e capitalistas, e vimos que o
melhor enquadramento para as sociedades limitadas é uma situada intuito personae, mista.
  No item 3, cuidamos da constituição da sociedade, desde a formação do capital social,
dividido em quotas até chegar nos procedimentos necessários à sua alteração.
  Na seqüência, abordamos a questão das quotas sociais, sua natureza jurídica e aumento
e diminuição do capital social por seu intermédio.
  O tema central em torno do qual orbitou nosso estudo no item 5 foi a figura do sócio-
quotista, com todas as suas peculiaridades que o diferem dos sócios das demais sociedades.
Analisamos de que forma ele pode sair da sociedade e como se dá a responsabilidade entre os
demais sócios.
  A administração como elemento fundamental da sociedade foi o assunto do item 6.
Vimos que ela pode ser composta tanto por sócios como por não-sócios, devendo, para isso,
ser observados certos requisitos.
  E por último, mas não menos importante, trabalhamos a dissolução da sociedade, tanto
por dívida, como por irregularidade na lei, como também por consenso entre as partes. SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA:
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 O patrimônio do sócio-quotista jamais entrará no ativo da liquidação da sociedade,
salvo quando for provada fraude. No mais, responderá apenas com sua quota-parcela no mon-
tante total da dívida.

7.2. CASOS PREVISTOS NO ART. 1.033ss

Assim define o art. 1.033:
 
   Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I – o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não en-
trar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
II – o consenso unânime dos sócios;
III – a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
IV – a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;
V – a extinção, na forma de lei, de autorização para funcionar.

 Como se percebe, trata-se dos casos de dissolução natural da sociedade, não nos ca-
bendo fazer maiores intervenções.
 Os artigos que se seguem caminham da mesma forma, prevendo objetivamente os de-
mais casos em que a sociedade se resolve, ora por vontade entre as partes, ora por alguma ir-
regularidade observada perante a lei.

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7. DISSOLUÇÃO

 
D
issolve-se a sociedade em duas hipóteses: I – quando da sua respectiva falência; II –
quando ocorrer qualquer dos casos previstos nos arts. 1.033ss. Tal é o disposto válido
não só para sociedades de quotas de participação limitada como também, gênero da qual deri-
va, nas sociedades simples lato sensu.
  Vejamos com mais detalhes cada uma delas.
 
7.1. FALÊNCIA

A falência constitui-se como vasto e complexo instituto do Direito Comercial. Neste
breve trabalho, vamos nos ater apenas a uma sucinta análise de como se procede a dissolução
da sociedade a partir da decretação judicial de sua falência
12
.
  In summa, a falência ocorre quando a liquidação do ativo da empresa já não consegue
mais cobrir a do passivo. Uma vez considerada tal condição, qualquer credor, titular de crédi-
to vencido ou não, pode requerê-la judicialmente e, como conseqüência, perdem os adminis-
tradores o poder sobre o patrimônio. Deve, portanto, constituir-se a falência em último recur-
so.
Por outro lado, a recuperação judicial da empresa se dá quando observada a eventual
possibilidade de sua reestruturação, podendo usufruir a administração, de acordo com as con-
dições, de decreto judicial para recuperação da empresa, mediante elaboração de um plano de
saneamento de no máximo dois anos. Uma vez deferida a recuperação judicial, estabelece-se
de plano uma moratória pelo tempo que for necessário, não excedendo o prazo máximo dos
dois anos.
Se, ainda assim, resultar infrutífera a tentativa de recuperação, sucede-se à sua respec-
tiva dissolução, procedendo-se o pagamento aos credores segundo a ordem estabelecida em
lei.
                                               
12
 REQUIÃO, Rubens. Curso de Direito Comercial: 2º Volume. 21ª ed. São Paulo: Saraiva, 1998. pág. 295.  SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA:
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6. ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

T

oda  sociedade deve  ter uma administração, que poderá ou não ser composta por não-
sócios, de acordo com o contrato social. No caso de se permitir a entrada de estranhos à
constituição da sociedade na sua administração, deverá ser observado o disposto no art. 1.061,
dependendo a sua designação da aprovação unânime dos quotistas, enquanto o capital não es-
tiver integralizado, e de no mínimo dois terços, após sua integralização.
  Tal designação poderá ser feita no contrato social ou em ato separado, não se esten-
dendo de pleno direito a administração atribuída no contrato aos que posteriormente vierem a
adquirir igual qualidade (art. 1.060). Em relação ao segundo caso, da designação em ato sepa-
rado, observar-se-ão as formalidades exigidas no art. 1.062.
  O exercício do cargo de administrador será regulado por prazo determinado. Será des-
tituído do cargo o sócio-quotista que ceder suas quotas-parcelas, retirando-se da sociedade.
Também poderá ele renunciar ao cargo, sem prejuízo de seus direitos de quotista, devendo,
para ser válida a renúncia, levar ao conhecimento da sociedade por meio de comunicação es-
crita no prazo de dez dias ao da ocorrência e de terceiros por meio de averbação e seguida pu-
blicação. Regulam-se tais procedimentos pelos §§ 1º, 2º e 3º do art. 1.063, estando de acordo
com as formalidades exigidas no art. 1.076.
  Quando do término do exercício social, proceder-se-á à elaboração do inventário, do
balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico (art. 1.065), seguindo as formalida-
des exigidas nos arts. 1.179 a 1.195.

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lização de suas quotas-parcelas e a conseqüente responsabilidade limita-se à força do capi-
tal
10
.
 Responde a sociedade por quotas, enquanto pessoa jurídica e ilimitadamente respon-
sável pelas obrigações assumidas, com seu patrimônio, seu capital, que é naturalmente a ga-
rantia de seus débitos.
 A exceção aplica-se apenas em um caso: quando houver falência.
 Neste caso, a solidariedade ocorrerá entre os próprios quotistas, em ato separado à li-
quidação do ativo da sociedade e independente desta, de acordo com a Lei nº 11.101, de 9 de
fevereiro de 2005 (Nova Lei de Falências), que substituiu o antigo Dec.-lei nº 7.661/45. Dis-
põe o art. 82 do referido estatuto:

Art. 82. A responsabilidade pessoal dos sócios de responsabilidade limitada, dos controladores
e dos administradores da sociedade falida, estabelecida nas respectivas leis, será apurada no
próprio juízo da falência, independentemente da realização do ativo e da prova da sua insufici-
ência para cobrir o passivo, observado o procedimento ordinário previsto no Código de Proces-
so Civil.

 Sobre o assunto, ensina o Ministro Rodrigues Alckmin em voto na Suprema Corte:

A máxima responsabilidade, no caso de sociedade por quotas, é pela integralização do capital
social. No caso de falência, se o capital social não está integralizado, qualquer sócio é obrigado
a integralizá-lo
11
.

  Veremos com mais detalhes o assunto quando tratarmos da dissolução da sociedade
por falência, no item 7.1.

10
 REQUIÃO, Rubens.... pág. 429.
11
 RTJ, 68/80. SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA:
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12

 Conforme prescreve o artigo, podem, por justa causa, os sócios majoritários decidirem
por bem excluírem algum ou alguns dos quotistas da sociedade.
 Salientamos aqui o uso do termo por se tratar de caso típico em que o sócio-quotista
deixa de cumprir com sua obrigação no tocante à integralização das quotas constituintes do
montante do capital com sua quota-parcela. Essa integralização pode ser feita à vista, no ato
de constituição da sociedade, ou mediante parcelas, com prazo de vencimento fixado no con-
trato. No caso de descumprimento da obrigação assumida com a não prestação devida, assume
o sócio a condição de remisso, e como tal pode sofrer a sanção de exclusão pelos demais só-
cios da sociedade de que faz parte. Resolve-se a dívida com a saída do quotista da sociedade e
o pagamento por parte dos demais sócios das entradas por ele realizadas, deduzindo os juros
da mora e mais prestações estabelecidas no contrato, contando com as despesas. A respectiva
quota-parcela do então ex-quotista poderá ser incorporada pelos sócios restantes ou transferi-
das a estranhos, observados os requisitos e as formalidades definidas no contrato e previstas
em lei.
 Contudo, pode haver também que o sócio, depois de alterado algum dispositivo na so-
ciedade, com base nas alterações elucidadas no item 3.2., sinta-se contrariado em seu interesse
e resolva, por livre e espontânea vontade, retirar-se da sociedade. Nenhum sócio pode perma-
necer prisioneiro da sociedade, socorrendo-lhe sempre o direito de recesso, que garante ao
quotista a saída da sociedade quando lhe aprouver. Isto se justifica em especial nas so-
ciedades por prazo indeterminado.
 Sua retirada não implica necessariamente  no fim da sociedade, aplicando-se a ela o
mesmo dispositivo quanto ao caso de exclusão do sócio-quotista. Entretanto, os haveres do
sócio, uma vez apurados, constituirão em crédito deste em face da sociedade, deduzidas todas
as custas e despesas. O valor das quotas, se lhe for restituído, importará na diminuição do ca-
pital social.

5.2. SOLIDARIEDADE ENTRE OS SÓCIOS
Diferente do que acontece com as sociedades em nome coletivo, em que os sócios res-
pondem solidariamente pela dívida da sociedade, na sociedade por quotas de responsabilidade
limitada, em princípio, inexiste tal solidariedade, já que os sócios são obrigados pela integra-SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA:
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lidade ilimitada. Em virtude desta limitação, todos os quotistas estão obrigados a contribuir
para a formação do capital, não sendo admitida a participação através da prestação de serviços
(art. 1.055, §2º). Por extensão, a lei também não admite sócios de indústria (Decreto nº 3.708,
art. 4º).
 Quanto à participação de menores incapazes na sociedade por quotas de responsabili-
dade limitada, apesar de forte oposição encontrada na doutrina, seguindo a jurisprudência de
há muito vigente
9
, permitiu o legislador do Novo Código que participasse, sempre assistido
por seu representante legal, os menores relativamente incapazes de direitos na vida civil.

5.1. EXCLUSÃO DE SÓCIO-QUOTISTA E DIREITO DE REGRESSO

  Prescreve o art. 1.085:
   
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de
mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a con-
tinuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da socieda-
de, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.
Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembléia espe-
cialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu compa-
recimento e o exercício do direito de defesa.

  Assim, estabelece a lei que prevalece a vontade da maioria ao resolver a sociedade pe-
rante sócios minoritários.
 Um caso que particularmente nos chama atenção para o presente estudo é o da exclu-
são de sócio remisso.

9
 Assim, súmula do STF em Rec. Extr. nº 82.433-SP publicado no DJU em 8 de julho de 1976 e Instruções Nor-
mativas nº 12, de 28 de outubro de 1986, reiterando a circular nº 22, do DNRC, e nº 29, de 18 de abril de
1991. SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA:
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10

                                               
  Com efeito, o art. 8º do Decreto nº 3.708/19, sobre as sociedades limitadas, já previa
que

é  lícito às sociedades a que se refere esta lei adquirir cotas liberadas, desde que o façam com
fundos disponíveis e sem ofensa do capital estipulado no contrato. A aquisição dar-se-á por a-
cordo dos sócios, ou verificada a exclusão de algum sócio remisso, mantendo-se intacto o capi-
tal durante o prazo da sociedade.
 
Coube ao legislador do Código Civil de 2002 incorporar o dispositivo no novo diplo-
ma legal, estabelecendo as regras referentes não só ao aumento como também à redução do
capital nos arts. 1.081ss, os quais, diante da clareza e completude da determinação, não nos
cabe fazer maiores considerações, senão observar que, no que se atém ao dispositivo, não é
necessário que o montante das quotas seja equivalente ao capital, e sim que a totalidade das
quotas corresponda ao capital
7
.


5. O SÓCIO-QUOTISTA

S
ócio-quotista,  ou  simplesmente “quotista”, é  aquele que detém o direito de titular da
quota. Não é  titular de um certificado, um título de crédito, conforme mencionado, por
se tratar este de um sócio acionista nas sociedades anônimas; integra, doutro modo, como par-
te em um contrato plurilateral, concorrendo, junto dos demais quotistas, para a consecução de
um escopo social comum8
.
  O quotista assume, perante a sociedade, responsabilidade baseada em sua quota-
parcela, obrigatoriamente devendo ser discriminada no contrato social, sob pena, conforme
visto, de todos os sócios responderem solidariamente por todo o patrimônio e com responsabi-

7
 REQUIÃO, Rubens.... pág. 426.
8
 Ibid. pág. 426. SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA:
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8

                                               
parcelas cuja soma total corresponda a, no mínimo, três quartos do capital social (art.
1.074);
f)  será presidida e secretariada a assembléia por sócios escolhidos entre os presidentes
(art. 1.075);
g)  a aprovação das deliberações dependerá do mínimo de quorum necessário a cada as-
sunto, conforme dispositivo no art. 1.076;
h)  deverá realizar-se a assembléia ao menos uma vez ao ano, nos quatro meses seguintes
ao término do exercício social (art. 1.077).


4. QUOTA SOCIAL

P

artamos agora para o estudo da principal característica que torna este tipo de sociedade,
ao lado das sociedades anônimas, peculiar e diferente em relação às demais. Trata-se do
capital social, que, no caso das sociedades limitadas, é dividido em quotas (ou cotas).
 Conforme mencionado, quota nada mais é senão a parcela do montante do capital so-
cial correspondente a cada sócio. Requião, recorrendo à definição de Egberto Lacerda Teixei-
ra
6
, nos diz que

Cota é a entrada, ou contingente de bens, coisas ou valores com o qual cada um dos sócios con-
tribui ou se obriga a contribuir para a formação do capital social.
 
  Não se confundem as quotas das sociedades limitadas com as ações das sociedades
anônimas: enquanto as primeiras não são tituladas, sem sua respectiva representação em certi-

6
 LACERDA TEIXEIRA, Egberto. Das Sociedades por Quotas de Responsabilidade Limitada. São Paulo: Max
Limonad, 1956. nº 41, pág. 85. In: REQUIÃO, Rubens.... pág. 418. SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA:
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9

ficados, possuindo natureza distinta e que será objeto de estudo a seguir, estas gozam da natu-
reza de título de crédito, favorecendo-se com o princípio de cartularidade, que lhes empresta a
qualidade de coisa móvel.

4.1. NATUREZA JURÍDICA

 Diversos são os pontos de vista ao considerar a quota como um bem ou direito de na-
tureza jurídica pessoal ou patrimonial. Sem deixarmo-nos levar por maiores divagações, devi-
do à brevidade em que se constitui nosso trabalho, nos posicionamos ao lado de Requião
quando deixamos de considerar a quota como um bem incorpóreo (coisa quae in jure consis-
tunt) ou imaterial para caracterizá-la como um direito de crédito futuro, patrimonial no senti-
do de se constituir como algo semelhante a um título crédito (apesar de não o ser, como acima
demonstrado, por não se confundir com as ações das sociedades anônimas) e pessoal por se
tratar de um direito subjetivo que não pode, a princípio (recorremos aqui à hipótese de ter a
sociedade um perfil personalista), pertencer e ser alienável a qualquer um. Daí decorre tam-
bém o seu caráter de impenhorabilidade, aplicando-se exceção a esta regra apenas nos casos
em que houver cláusula expressa no contrato social que preveja ser ela cessível a terceiro, sem
a ausência dos demais companheiros (invocamos novamente o exemplo acima referido).
 Além do exposto, assume a quota-parcela também caráter indivisível em relação à so-
ciedade, sendo obrigado cada sócio-quotista pelo valor integral de sua parcela. Excetua-se a
regra para os casos de transferência, previstos no art. 1.056, §§1º e 2º.

4.2. AUMENTO E REDUÇÃO DO CAPITAL ATRAVÉS DAS QUOTAS

 Diferente das sociedades anônimas, que não podem adquirir suas próprias ações, senão
em casos de exceções autorizadas pela respectiva lei [Lei nº 6.404/76 (Lei de Sociedades A-
nônimas), arts. 166 a 174], as sociedades limitadas podem livremente adquirir quotas para
aumentar seu capital. Para tanto, contudo, observam-se determinadas regras. SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA:
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6

                                               
simplesmente “Ltda.”. Na inobservância ao cumprimento deste disposto, será havida como
solidária e ilimitadamente responsáveis os sócios-gerentes e os que fizerem uso da firma soci-
al.
Também objeto de estudo mais aprofundado posteriormente, deverá, no contrato soci-
al, designar a sociedade os membros que comporão sua administração.
Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode ainda a sociedade, através
do contrato, instituir conselho fiscal composto de sócios ou não, de acordo com o disposto no
art. 1.066.

3.1. CONTRATO SOCIAL ENTRE CÔNJUGES

A doutrina e a jurisprudência há muito vinham enxergando que, para fins legais, nada
deveria se opor à constituição de sociedade entre cônjuges. Assim o acórdão do Recurso Ex-
traordinário nº 104.597-PR5
, cuja ementa nos traz:
 
Sociedade por quotas. Marido e mulher. Sócios exclusivos. Legitimidade. Sem disposição legal
que a proíba, expressa ou implicitamente, é válida a sociedade comercial entre cônjuges, mes-
mo comunheiros, somente desconstituível pelos defeitos invalidantes da sua formação.

O legislador do Novo Código, seguindo essa tendência com uma certa cautela, institu-
iu as regras para a sua efetivação no art. 977, que prevê:

Art. 977. Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que não
tenham casado no regime da comunhão universal de bens, ou no da separação obrigatória.


5
 RTJ, 113/1374. SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA:
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7

  A exceção se aplica, portanto, ao regime mencionado, não havendo possibilidade de se
caracterizar, inicialmente, qualquer tipo de fraude contra terceiros a respectiva sociedade. Tra-
ta-se de uma característica providencial e de longa data ensejada do Novo Código de equipa-
rar homens e mulheres como sujeitos de deveres e direitos, não necessitando mais da antiga
emancipação da mulher casada para o gozo de tais fins.


3.2. ALTERAÇÕES NO CONTRATO SOCIAL

 Prevê a lei, em seu art. 1.071, V, que a modificação do contrato social depende de de-
liberação dos sócios, obedecendo ao procedimento descrito no art. 1.072, qual seja, por meio
de assembléia geral entre os sócios. Os artigos seguintes tratam das formalidades a serem se-
guidas para que se constitua como válida a assembléia, produzindo, assim, efeitos no universo
jurídico.
 Destacamos aqui, brevemente, os pontos principais quanto às formalidades exigidas
para instauração da assembléia e sua respectiva validade quanto às deliberações tomadas:
a) as deliberações deverão ser tomadas em assembléia, obrigatoriamente, sempre que o
número de sócios for maior do que dez (art. 1.072, §1º);
b) via de regra, sua convocação deverá ser  feita pelos administradores; entretanto, tam-
bém poderá ser convocada por qualquer dos sócios ou pelo conselho fiscal, quando se
sucedem os casos previstos em lei (arts. 1.072 e 1.073);
c) será dispensável a formalidade acima prevista quando todos os sócios decidirem sobre
a matéria de que será objeto a assembléia, por escrito, ou se declararem cientes quanto
a local, data e ordem do dia (art. 1.072, §§ 3º e 2º);
d) as decisões tomadas em assembléia válida vinculam todos os sócios, ainda que ausen-
tes ou dissidentes (art. 1.072, §5º);
e) para sua instalação em primeira convocação e dependendo do assunto que for tratado,
a assembléia deverá ter presente os titulares (ou seus representantes) de quotas-SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA:
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5

3. CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE

A
 sociedade constitui-se a partir daquilo que se denomina contrato social. Para que pro-
duza efeitos no âmbito do Direito, deve obedecer a certas formalidades e preencher de-
terminados requisitos, previstos nos arts. 997 e seguintes de nosso atual Código Civil.
  Assim também as sociedades por quotas de responsabilidade limitada. As regras para a
elaboração e formação do contrato social antes eram encontradas nos arts. 300 a 302 do Códi-
go Comercial, hoje revogadas pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, que instituiu o
Novo Código Civil. Absorvidas pelo novel diploma legal, hoje seguem as mesmas regras de
aplicação para as sociedades simples, nos já mencionados arts. 997ss.
  A particularidade que se aplica aqui à espécie de sociedade por nós tratada no presente
estudo é o fato de ser o capital dividido em quotas.
  Quotas são parcelas do capital total pertencentes a cada um dos sócios, determinantes
para a fixação da responsabilidade de cada um. Assim, cada sócio-quotista terá uma quota-
parcela correspondente à importância de capital seu investido na sociedade. Entretanto, no ca-
so de dívida ou falência, os sócios responderão solidariamente pela integralização do capital
social (CC, art. 1.052). O tema será objeto de análise um pouco mais aprofundada nos itens 4
e 5.
  Pode o contrato ser formalizado mediante escrituração pública ou particular, cabendo
aos sócios tal decisão. No entanto, uma vez constituída, a sociedade deverá requerer a inscri-
ção do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede nos trinta
dias subseqüentes.
A respectiva contribuição dos sócios-quotistas, também a cargo seu, poderá ser feita
em dinheiro ou em bens, mas jamais em prestação de serviços, como bem orienta o CC em
seu art. 1.054, §2º.
A sociedade atenderá por seu nome comercial, segundo as regras do art. 1.155 e se-
guintes do Código Civil. Como ressalva importante a ser feita sobre o assunto, a lei estabelece
como obrigatório que, ao final do enunciado, seja sucedida a terminologia “Limitada”, ou SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA:
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3

                                               
    No Brasil, coube ao Professor Herculano Inglez de Souza, depois de frustrada tentativa
de Nabuco de Araújo, elaborar, por meio da revisão do Código Comercial então vigente e sob
forte inspiração da lei portuguesa, o modelo daquilo que viria a ser denominado sociedade por
quotas. Herculano então elaborou um anteprojeto de lei que, depois de encaminhado à Câma-
ra dos Deputados pelo parlamentar gaúcho Joaquim Luiz Osório, foi aprovado sem modifica-
ções, dele resultando o Decreto nº 3.708, de 10 de janeiro de 1919.
     Depois de muita discussão em torno do assunto, principalmente a respeito de um
eventual laconismo da lei, foi o Decreto absorvido pela nossa atual legislação e hoje o institu-
to encontra-se positivado no Código Civil e leis extravagantes.


2. CLASSIFICAÇÃO DA SOCIEDADE

A
 sociedade por quotas se serve de estrutura jurídica semelhante à das sociedades civis.
Podem ter por objeto operações de natureza tanto comercial como civil, não sendo
possível, portanto, enquadrá-la exclusivamente dentro do campo das sociedades mercantis.
Como bem ensina Requião3
,

nenhum dispositivo legal autoriza tão grave entendimento, máxime quando se atribui a essa so-
ciedade a classificação intuito personae.

  Mas a mais difícil tarefa dentro desta classificação é enquadrar, ou não, a referida so-
ciedade entre as sociedades de pessoas.
  Dentre os juristas que se posicionam a favor de incluir a sociedade por quotas de res-
ponsabilidade limitada dentro daquelas que consideramos como sociedades de pessoas, ou so-
ciedades “personalistas” (em oposição às sociedades “capitalistas”), encontramos os Profes-

3
 REQUIÃO, Rubens..., pág. 409. SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA:
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4

                                               
sores Waldemar Ferreira e Cunha Peixoto, que se utilizam, em sua argumentação, da sistemá-
tica lógico-legal em que se encontra positivado o conceito e normas para regulação da socie-
dade por quotas, em especial com base no Decreto nº 3.708 supracitado.
 Opõem-se a este conceito os que consideram a sociedade como uma espécie  intuito
personae, um tipo misto, situado entre ambas as categorias, variando de acordo com o interes-
se ora em questão. Compartilham desta opinião os ex-Ministros do Supremo Tribunal Federal
Aliomar Baleeiro e Nelson Hungria, bem como toda a jurisprudência da corte maior de nosso
país.
 Para Rubens Requião4
, com quem concordamos,

a sociedade por cotas de responsabilidade limitada está situada, na classificação personalista ou
não das sociedades, num ‘divisor de águas’. Seu contrato social poderá inculcar-lhe um estilo
personalista ou capitalista

  , sendo que a variação dar-se-á de acordo com o perfil de cada sociedade: no caso de
ser permitido que, na sociedade, ingresse um estranho sem maiores restrições ou obstáculos,
evidenciaremos um perfil mais capitalista; se, caso contrário, restringe-se a negociabilidade
das ações, estabelecendo que estas somente poderão ser vendidas as estranhos depois de ofe-
recidas aos demais acionistas, estaremos diante de uma sociedade personalista.
 Impossível e, portanto, indevida tal distinção genérica e radical, obrigando-nos a nos
situar dentro do grupo dos que a consideram como um tipo de sociedade intuito personae. As
regras para cessão de quotas encontram-se  previstas no art. 1.057 de nosso Código Civil.

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 REQUIÃO, Rubens..., pág. 411. SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA:
Um estudo a partir da doutrina de Rubens Requião
Eric Vinicius Galhardo Lopes

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  Como espécie das sociedades comerciais, temos as sociedades limitadas. Em Direito,
referem-se à natureza jurídica constituída como sociedade. Podem reunir características e con-
dições de sociedades tipicamente de pessoas  (sociedades civis) e de sociedades de capital
(sociedades comerciais). De acordo com o capital social e a responsabilidade dos sócios, po-
dem ser divididas em duas categorias: as sociedades anônimas e as sociedades por quotas de
responsabilidade limitada.
  As sociedades anônimas (S.A.) são aquelas cujo capital social é limitado por ações em
que a responsabilidade dos sócios depende dos títulos que possuem.
  Nas sociedades por quotas de responsabilidade limitada, ou simplesmente sociedades
limitadas, o capital é representado por quotas, sendo a responsabilidade dos sócios delimitada
pelo montante do capital investido. É este segundo modelo de que trataremos no presente tra-
balho, com base na doutrina de Rubens Requião2
 e no disposto do Capítulo IV, arts. 1.052 a
1.086 do Código Civil, sendo, naquilo em que a lei for omissa, aplicadas as regras válidas pa-
ra a sociedade simples (art. 1.096).


1. BREVE HISTÓRICO

E
xiste, ainda hoje, séria controversa sobre as origens do que hoje se considera sociedade
por quotas de responsabilidade limitada. Muitos consideram seu início como tendo sido
na Inglaterra do séc. XIX, com as chamadas sociedades limited by guarantee; outros garantem
que os primeiros foram os franceses, que com sua société à responsabilité limitée teriam ino-
vado no meio jurídico.
    Mas, independente de quem tenha sido o gerador da referida espécie de sociedade,
foram os germânicos os primeiros responsáveis por incorporá-las em sua legislação, definindo
o seu modelo. A nova sociedade rapidamente se disseminou entre as demais nações civiliza-
das e, no início do séc. XX, foi Portugal o primeiro país a adotá-la, por lei, no ano de 1901.

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 REQUIÃO, Rubens. Curso de Direito Comercial: 1º Volume. 23ª ed.. São Paulo: Saraiva, 1998.
de Economia do Setor de Ciências Sociais Aplicadas da Universidade Federal do Paraná. Membro do Instituto
dos Advogados do Paraná. Sócio Honorário do Instituto dos Advogados da Bahia.

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